公司制是现代商事活动的重要基础，而股权制度是保障公司制能够平稳运行的核心和关键。随着市场经济的不断发展，有限责任公司中股权转让交易的日益频繁，如何设计一个妥当的股权转让方案显得尤为重要。
本期经典案例分享，我们有幸请到法制盛邦（东莞）律师事务所的赖芳芳律师以代理“东莞某眼科医院股权转让设计方案”一案为示例，分享其在设计股权转让方案中的思路与心得。 

关键词界定：股权转让方案；国有资产交易

1 案情回顾

东莞某眼科医院于2002年经原卫生部、原对外经济贸易部、原东莞市工商局批准设立，其中香港某公司占45%股份；广州市某医院占35%股份；东莞某医院占20%股份。
《基本医疗卫生与健康促进法》于2020年6月1日施行，《基本医疗卫生与健康促进法》规定：政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构。因而，广州市某医院、东莞某医院作为政府举办的医疗机构，应依法退出该眼科医院股份及运营。
东莞某医院持有东莞某眼科医院的20%股份划拨至东莞市国资管理部门，随后该国资管理部门将持有东莞某眼科医院的20%股份划拨至东莞某投资集团有限公司，从而完成了股份退出。
广州市某医院经内部决策机构审议通过，将持有东莞某眼科医院的35%股份转让。股份转让方案需要同时符合东莞市某眼科医院章程、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，并报上级主管部门批准后，方可实施。
 
在股权转让方案实施过程中，原东莞市某医院持有的20%股份划拨东莞市国资管理部门后，东莞市国资管理部门将持有东莞某眼科医院的20%股份划拨至东莞某投资集团有限公司。东莞市某眼科医院股东的变更，将导致决策对象、决策程序等变更，增加了股权转让方案实施难度。

东莞某眼科医院股东会、董事会均通过决议，同意广州市某医院持有的35%股份，依照相关法律规定的方式，通过产权交易中心挂牌交易。东莞某投资集团有限公司、香港某公司均有权依眼科医院章程行使优先购买权。


2 案件经过
我所股浪屿团队赖芳芳律师接受广州市某医院委托。在查阅东莞某眼科医院章程及设立文件、审计报告、评估报告、批复文件等资料，并向全体股东及东莞某眼科医院了解各方对股权转让的意思表示，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，设计了符合法律规定及各方利益的股权转让方案，经批准后、审议通过后予以实施。

3 案件结果
最终，经过产权交易中心的公开挂牌交易竞价，某医疗投资公司以出价超出挂牌价2.5倍作为竞价最高价。
 
而东莞某眼科医院股东香港某公司依该竞价为标准行使优先购买权、东莞某投资集团有限公司不行使优先购买权，香港某公司遂与广州市某医院签署股权转让协议，广州市某医院退出了东莞某眼科医院的股份及经营，并使投资股份所涉国有资产保持了较大增值。

4 案情难点

股权转让方案需要同时符合东莞某光明眼科医院章程、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，并报上级主管部门批准后方可实施，难度较大；
东莞某眼科医院的经营期限截止日为2022年1月17日，根据《东莞某眼科医院》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规之规定，若在法定期限内，未经省级外贸管理部门审批延长经营期限的，则东莞某眼科医院将进入清算阶段，从而导致国有资产流失；而《基本医疗卫生与健康促进法》第40条规定：政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构。如何在法律的框架下保障东莞某眼科医院的经营延长，需要慎重。

 
 广州某医院无法像东莞某医院一样，直接将其股权划拨给上级国有资产主管部门。广州某股权转让方案，需要某学院及中华人民共和国国家卫生健康委员会批复，时间紧，任务重，批复时间有限。
东莞某眼科医院的股东，对股权转让方案、交易方式等存在分歧、对行使优先购买权的比例分配存在分歧，股权转让方案既要符合国有资产交易规定，也要保障股东合法权益，需要股东配合办理相关手续，以维持东莞某眼科医院正常运作。
交易过程中，东莞某眼科医院股东由东莞市国资管理部门变更为东莞某投资集团有限公司，导致交易方案需要重新与新股东进行协商与沟通，且股东变更导致其内部决策机构与方式发生变化，必须保障在东莞某眼科医院原经营期限2022年1月17日内完成所有交易流程。 

5 案件亮点
本案承办律师赖芳芳在案件办理过程中，让股权转让过程中能够兼顾转让股东、原有股东及医院利益，并保障了医院的持续经营，不受股权转让的影响。并使国有资产能保值增值；这对国有资产类的股权转让交易案件具有很好的示范意义。该案具体有以下几处亮点：
股权转让方案需要同时符合东莞某眼科医院章程、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，并报上级主管部门批准后方可实施，难度较大，处理时考验代理律师的知识水平与执业经验。

东莞某眼科医院的经营期限截止日为2022年1月，根据相关法律法规之规定，若在法定期限内，未经省级外贸管理部门审批延长经营期限的，则该眼科医院将进入清算阶段，从而导致国有资产流失。而《基本医疗卫生与健康促进法》第40条规定：政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构。因而，如何在法律的框架下保障该眼科医院的经营延长，需要慎重的处理思路与策略。

东莞某眼科医院的股东，对股权转让方案、交易方式等存在分歧、对行使优先购买权的比例分配存在分歧。所以，股权转让方案既要符合国有资产交易规定，也要保障股东合法权益，需要股东配合办理相关手续，以维持该眼科医院正常运作。