- 经典案例分享 | 东莞市某公司与董某、余某等股东损害公司债权人利益责任纠纷重审案
- 作者：唐培锋
浏览：269 发布时间：2023/12/14
损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。
根据《公司法》相关规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，以及董监高执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，均应当承担赔偿责任。
常见的损害公司利益行为包括关联交易、挪用公司资金、违反竞业禁止义务等。该类案件与商业行为密切关联，导致个案审查中对公司利益衡量缺乏统一标准。
今天，让我们通过由法制盛邦（东莞）律师事务所唐培锋律师承办的“东莞市某公司与董某、余某等股东损害公司债权人利益责任纠纷重审案”，对损害公司利益责任纠纷案件的办案思路和要点进行梳理及解读。
关键词界定：原始股东、认缴制、出资期限、出资义务、股东出资加速到期
1 案情回顾
委托人董某、余某二人在2014年与李某签订股东转让出资协议，将出资额全部转让给李某，二人退出了朗*公司股东，而朗*公司也改名为蔓*公司。
2019年1月，蔓*公司欠美*公司货款二十万余元，美*公司向法院提起诉讼，双方当事人达成民事调解，后因蔓*公司未按照民事调解书约定履行还款义务，2019年8月，美*公司向法院申请执行，法院经审查，未能发现蔓*公司有可供执行的财产，裁定终结执行程序。
随后，美*向法院起诉，要求董某、余某在其出资本息范围内对蔓*公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，要求自然人股东李某对公司债务承担连带责任，一审法院判决予以支持。
在未通知到位两位委托人情况下，一审法院未采取其他送达方式就进行公告送达，董某、余某在未知晓该判决书的情况下错过上诉期。判决书生效，直到执行阶段执行二人财产才得知该法院判决。
2 案件经过
无奈之下，董某、余某二人委托我所股权团队唐培锋律师代理该案。唐律师向董某、余某提供了咨询建议，收集相关证据并代理向法院申请再审。唐培锋律师认为，董某、余某在认缴出资到期前与李某签订的股东转让出资协议合法有效，不属于抽逃出资，亦不属于未履行或未全面履行出资义务。
此外，我国公司法采用的是认缴资本制，股东可以认缴，不必在公司成立时实缴，也可以在认缴期限内转让股权。董某、余某的再审诉求是对蔓*公司已不存在出资义务，不为蔓*公司的债务承担任何责任。
3 案件结果
最后，二审法院支持了唐培锋律师的观点。
法院认为，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定的“未履行或者未全面履行出资义务”，董某、余某转让股权时未届出资期限，享有期限利益，原审认定董某、余某承担补充清偿责任属于适用法律错误，应当纠正，最终裁定由该院提审并中止原判决的执行，两位委托人无需承担任何责任。
4 案件难点
一、原股东在出资期限届满前尚未完全缴纳其出资份额能否认定为“未履行或者未全面履行出资义务”？
二、原股东在出资期限届满前与第三方签订的股权转让协议对当事人的法律地位有什么影响？
三、债权人能否主张其是基于对原股东的出资信赖而进行交易要求原股东的出资义务加速到期？
5 案件亮点
本案对存在加速到期类似案件的再审申请或者起诉都具有指导和参考意义。其中赋予股东期限利益是公司注册资本认缴制的核心内涵，因此，要始终将保护股东期限利益作为公司注册资本认缴制的制度安排加以尊重，本案的诉讼成果即是对该原则的重要实践，也起到对公司股东维护自身权利的重要提示和参考。
本案还涉及到的重要问题：在公司注册资本认缴制下的股东享有的期限利益如何得到保护。
我国2013年末公司资本制度改革初步确立了完全认缴制的新格局。认缴制的价值在于，在确保出资债权成立从而不影响公司债权人利益的前提下，将出资债权何时以及如何实现的问题交还给公司自治，由其按经营中实时的融资需求自主安排出资债权何时到期变现，甚至直接通过转让、质押等方式处分变现出资债权，最终实现注册资本对外担保功能和对内利用效率的兼顾平衡。
《企业破产法》第35条和《公司法司法解释二》第22条第1款规定，在公司破产和解散时适用股东出资加速到期。《公司法》及其司法解释规定股东未履行或未完全履行出资义务时应承担违约责任，是指股东的出资期限已到期而未缴纳的情形。此外，最高法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”亦系出资期限届满时的情形，不适用股东出资加速到期。但都未对股东享有期限利益这一原则作出直接规定。
《九民纪要》第6条的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外:（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。该条在以往规范的基础上，为“股东出资加速到期”规则明文确定了“股东依法享有期限利益”的原则。
在本案中，从法院作出裁定的理由来看，首先，根据《公司法》第二十八条的规定，认为应当遵守股东依法享有期限利益的原则，排除加速到期的情形；其次，认定再审申请人董某、余某与再审被申请人李某之间的股权转让协议转让的是出资额，股权转让之后李某成为出资义务人；最后，考虑债权人的出资信赖因素，由于负有举证义务人即债权人美*公司未举证证明法院无需主动审查，由其承担不利后果。法院从程序和实体两方面支持了再审申请人的请求，对类似案件的再审申请或者起诉都具有指导和参考意义。
公司注册资本认缴制的核心是出资期限自由，可以最大限度的利用资金，防止资金闲置。而且认缴对于创业的资本压力较小，在很大程度上推动了“大众创业、万众创新”。
赋予股东期限利益是公司注册资本认缴制的核心内涵，因此，要始终将保护股东期限利益作为公司注册资本认缴制的必有之意加以尊重，本案的诉讼成果是对该原则的重要实践，也是对公司股东维护自身权利的重要提示和参考。
