- 成功案例: 前股东莫名背债，股东的期限利益该如何保护？
- 作者：唐培锋、吴良健
浏览：244 发布时间：2023/12/14
“前股东”已经离开公司多年，却莫名收到法院传票？
债权人执行负债的公司资产，发现公司资不抵债，因此将8年前就已转让股权、退出公司的股东告上法庭。“前股东”不幸卷入公司的巨额债务之中，一审法院判决前股东应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，财产被冻结了，还会面临被限制高消费、失信的风险，对于“前股东”来说，真是晴天霹雳，人在家中坐，锅从天上来。
“前股东”拿着败诉的一审判决，找到法制盛邦股权律师团队，唐培锋律师、吴良健律师接受了委托。此案经过再审的据理力争，最终全面反转，法院判决“前股东”无需承担赔偿责任，股东被冻结的财产终于得以恢复，约四十万的出资责任得以免除。该案件的诉讼成果是对股东期限利益保护的重要实践，也是对公司股东维护自身权利的重要提示和参考。
一、案情经过
2013年末，正值认缴资本成立公司的热潮，董总与余总相约成立朗*公司，并约定双方在营业执照签发之日起24个月内缴足认缴出资。一年之后，董总、余总二人选择退出股东，与李总签订股东转让出资协议，将出资额全部转让给李总，公司股东更变为李总，公司名称变更为蔓*。股权变更后，董总、余总已经完全与公司脱离了关系，谁都意料不到8年后还会被卷入到该公司的诉讼纠纷之中。
2019年1月，李总所在的蔓*公司欠美*公司货款26万多一直拖欠未偿还，美*公司向法院提起诉讼，双方当事人在法院的主持之下达成民事调解书，后因蔓*公司未按照民事调解书约定履行还款义务，美*公司向法院申请强制执行，法院穷尽财产调查措施后，未能发现蔓*公司有可供执行的财产，裁定终结执行程序。
随后，美*为了追回货款，将董总、余总起诉到法院，要求二人在其原来的出资本息范围内对蔓*公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，一审法院判决予以支持。判决作出后，董总、余总在未知晓该判决书的情况下错过上诉期，判决书生效，直到二人财产被执行时才得知该法院判决。已经离开多年的公司为何还需承担原公司的出资义务？董总、余总为了维护自己的权益，向东莞市中级人民法院申请再审。
董总、余总了解到法制盛邦（东莞）律师事务所的股权专业团队对公司股权相关纠纷有丰富经验，随即委托我们代理该案件。接受委托后，股权团队律师向董总、余总提供了咨询建议，收集相关资料和证据，寻找案件的突破口。
我们认为，董总、余总在认缴出资到期前与李总签订的股东转让出资协议合法有效，不属于未履行或未全面履行出资义务。我国公司法采用的是认缴资本制，股东可以认缴，不必在公司成立时实缴，也可以在认缴期限内转让股权。另外，《关于印发东莞市商事登记制度改革实施方案的通知》，在全市推行商事制度改革，公司设立时，首期出资可以为“零”，无需提交验资报告。股权团队律师就此向法院提交了证据和主张的理由。
再审期间，东莞市中级人民法院按照二审程序审理，认为股东在认缴期限届满前享有期限利益，且董总、余总和李总之间的股权转让协议发生在美*公司与蔓*公司之间的买卖合同之前，没有证据证明股权转让协议存在逃避出资义务的恶意，要求董、余对案涉债务承担责任的理据不足。
综上，法院认定原审判决董总、余总对案涉债务承担补充赔偿责任属于法律适用错误，予以纠正。
二、律师提醒
注册资本认缴制下的司法实践主要表现为：在公司不能清偿到期债务时，公司或者公司的债权人可能会诉求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资来保障自己的债权。
股东，尤其是已经退出公司的股东，一定要知晓公司对外的债权债务关系，了解公司章程约定，保留相关的转让股权的证据材料，履行变更股权登记等程序，规避法律风险，避免陷入公司巨额债务之中。
三、结语
“零首付”开公司也充满风险与挑战，成为公司股东并不能一劳永逸，转让公司股权也不一定就能全身而退。股东应当充分了解自身的权利义务，规避可能的法律风险，即使诉讼“惹上身”，也能够运用法律维护自己的权益。
