- 十大案例展播 | 衡美公司财产确权、取回及损害赔偿等系列案
- 作者：黄建华
浏览：249 发布时间：2023/12/14
在本次“2022年度十大经典案例”评选活动中，评选对象涵盖法制盛邦东莞律师申报的2022年度完成的各类诉讼、仲裁案件和各类非诉法律服务项目。通过对多个参评案例的影响力、专业性、创新性、前沿性等多维度综合评价，最终评选出十一个（两个案例同分）有代表性的案例。为进一步分享典型成果与经验，发挥优秀案例的辐射作用，从即日起，本所将分期对2022年度的经典案例进行展播。
本期十大案例展播专栏，将为大家带来黄建华律师团队承办的——衡美公司财产确权、取回及损害赔偿等系列案，一起来看看吧！
01案情简介
2019年10月17日，衡美公司与慧咏公司签订了《机器设备买卖合同》，以256万元的价格受让了慧咏公司两条“无尘纸”旧生产线，在衡美公司依约向慧咏公司支付了相应货款后，慧咏公司向衡美公司“原地”交付了案涉机器设备。事后，衡美公司将所购生产线租赁给关联公司A公司，并向慧咏公司的厂房出租人继续租赁（未签订正式租赁合同）“原址”进行生产经营。
2020年1月疫情爆发，衡美公司及关联A公司的实控人因回湖北过年被控，年后遂未能开工生产。2020年4月，慧咏公司的债权人星观公司提起诉讼并将案涉机器设备进行了保全查封。
为此，衡美公司遂委托南京的律师代理提起“异议”申请，但被东莞市第一人民法院裁定予以驳回，随后又提起“异议”之诉；在“异议”之诉判决之前，东莞市中级人民法院依法于2020年9月29日裁定慧咏公司宣告破产；于是，受理“异议之诉”的东莞市第一人民法院又以“衡美公司的起诉目的是为了排除执行，因慧咏公司已裁定破产，该案执行程序应当终结，所以就无需再进行排除执行之必要了”为由驳回了衡美公司“异议之诉”的起诉。
在慧咏公司破产管理人接管财产之前，星观公司及厂房出租人等已将案涉机器设备进行了拆解。之后，衡美公司向慧咏公司破产管理人申请取回其接管的案涉机器设备的拆解件，但未被准许；最终，慧咏公司破产管理人将所接管的拆解件予以变卖，所得才206950.40元。
事后，衡美公司委托黄建华律师团队于2022年6月7日向东莞市中级人民法院提起“与破产有关的纠纷”之诉，要求“确认案涉设备的所有权归衡美公司，并要求慧咏公司破产管理人依法返还拆解件的变卖款计人民币206950.40元”；经大量举证质证，法院最终判决支持了衡美公司的全部诉请。
而在衡美公司委托黄建华律师团队诉星观公司及厂房出租人擅自拆解设备的损害赔偿诉讼中，东莞市第一人民法院一审又驳回了衡美公司的全部诉请；衡美公司提起上诉，二审法院依法裁定“发回重审”，现重审已经完成开庭，目前正在等待重审后的一审判决。
02案件难点
1、案涉机器设备虽已经交付给衡美公司，但实际存放地点并未发生变化，与慧咏公司的经营场所距离接近，案涉机器设备是否完成交付、所有权是否发生转移的证明难度较大；
2、本案所经历时间较长，案涉机器设备经多次查封、执行异议，案情复杂，衡美公司维权之路困难重重；
3、案涉机器设备的确权、取回的过程中，厂房出租人、星观公司、慧咏公司均为了各自的利益而给衡美公司设置了许多人为障碍；如案涉设备已被擅自拆解，无法复原机器原貌；要求衡美公司提交案涉机器设备交付时及交付过程的照片或视频等不可能存在的证据以证明案涉机器设备所有权；星观公司在案涉机器设备中贴上了星观公司的标签，并据此向慧咏公司管理人主张案涉机器设备的所有权等等。
03推荐理由
1、争议大。厂房出租人、星观公司、慧咏公司均为了各自的利益而一致否认衡美公司对案涉设备享有所有权，甚至星观公司都在案涉机器设备上贴上星观公司的标签，并据此主张案涉机器设备系其“融资租赁”的标的，从而主张所有权。
2、举证难。本案历时较长，由于案涉机器设备买卖交付时实际存放地点未发生变化，案涉机器设备是否完成交付、所有权是否已经发生转移的证明难度很大。
3、案情复杂。案涉机器设备曾被不同法院、数个案件查封，且在黄建华律师团队接受委托前，衡美公司的相关请求已被法院多次驳回。
4、诉讼策略好。本案系围绕“所有权”争议而展开的系列诉讼，涉及有“所有权确权”“取回权”“损害赔偿”多层法律关系，科学的诉讼策略是将“客观事实”能够转化为“案件事实”的保障和全面胜诉的关键。
