- 十大案例展播 | 宝蓝电子公司解散纠纷民事诉讼案
- 作者：刘灿辉、叶发强
浏览：255 发布时间：2023/12/14
在本次“2022年度十大经典案例”评选活动中，评选对象涵盖法制盛邦东莞律师申报的2022年度完成的各类诉讼、仲裁案件和各类非诉法律服务项目。通过对多个参评案例的影响力、专业性、创新性、前沿性等多维度综合评价，最终评选出十一个（两个案例同分）有代表性的案例。为进一步分享典型成果与经验，发挥优秀案例的辐射作用，从即日起，本所将分期对2022年度的经典案例进行展播。
本期十大案例展播专栏，将为大家带来刘灿辉律师与叶发强律师承办的——宝蓝电子公司解散纠纷民事诉讼案。
01案情简介
2019年6月，丁一设立的飞翔电子、罗大伟和张晓文三人设立宝蓝电子公司的股东，由宝蓝电子公司承载原丁氏电子公司蓝牙事业部的全部经营资产和经营负债。三人在宝蓝电子公司的持股比例为41%、44%和15%。据宝蓝电子公司2020年11月的财报显示，公司净资产账面价值1370余万元。
自2020年年底开始，丁一、罗大伟和张晓文三人之间的矛盾愈演愈烈，宝蓝电子公司股东间开始了权力之争。2021年底，丁一以飞翔电子公司为原告向宝蓝电子公司提起解散公司纠纷之诉，将罗大伟和张晓文列为第三人。
作为被告宝蓝电子公司的委托代理律师，我们在庭审过程中紧扣《公司法》第182条组织证据材料，围绕以下三点进行答辩：
1、公司经营没有发生严重困难；
2、公司组织机构的运行状态正常，股东会机制未失灵；
3、原告正在经营被告的同类业务，两者之间存在竞争关系，原告提起解散被告之诉存在挤占被告市场份额的不正当竞争意图。
为了增强对宝蓝电子公司股东会机制未失效的证明，我们在接受宝蓝电子公司的委托之后，建议马上召开临时股东会议审议包括股东竞业禁止限制、股东飞翔电子公司向法院提起解散纠纷事宜在内的公司经营管理等重要事项。宝蓝电子公司发出召开临时股东会议的通知，并通过邮寄送达的方式送达给丁一和张晓文，二人均正常签收。在之后的庭审活动中，这份证明材料成为证明“股东会机制并未失灵”的有力证据，同时证明原告提起公司解散之诉存在不正当竞争的主观恶意。最终法院接受了我方的代理意见，驳回原告全部诉讼请求。本案取得完全胜诉。
02案件难点
本案是公司解散纠纷之诉，裁判要旨是《公司法》第182条，将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一。在本案庭审活动中，控辩双方争议的焦点亦是“宝蓝电子公司的经营管理是否发生严重困难。”
原告主张：被告各股东之间长期存在价值观冲突，以及经营理念和管理方式分歧严重，罗大伟在 2020 年底开始强行控制公司印章、财务印章、法定代表人张晓文印鉴及公司账户和法定代表人名下的账户；未经其他股东和法定代表人同意擅自追加、补发其本人工资和车补达300余万元；未经其他股东及法定代表人的同意自行委派其妻子管理公司账户；利用另购财务软件之际，拒不给其他两个股东操作权限，脱离其他股东对财务的监管。张晓文有段时间无法正常领取工资不得已采用挂失被告营业执照的方式来捍卫自己的权利。原告通过主张被告股东间发生的冲突事实证明被告公司管理已严重失控，在经营管理上发生严重困难，陷入僵局，经各方多次努力仍无法化解。
对此争议的焦点，被告认为原告在“股东经营理念不同”与“经营严重困难以及陷入僵局”之间强拉因果关系，主观认定股东因经营理念不同产生的行为冲突必然导致公司经营严重困难以及陷入僵局。事实上，股东经营理念不同只是可能导致经营严重困难以及陷入僵局的原因之一，两者之间不存在直接因果关系，不能理所当然地认为股东经营理念不同必然会导致公司经营严重困难以及陷入僵局。原告主张的证据材料证明了股东间发生诸多矛盾冲突的事实，这些都是股东经营理念不同的外在行为表现，并不能由此推导出被告公司经营严重困难以及陷入僵局，因此，被告在答辩的时候抓住了原告这个逻辑推理错误，直接主张“起诉状中所诉称的公司经营严重困难、公司陷入僵局及原告所述不能形成有效的股东会决议不是事实，原告也没有证据予以证明”。
为了增强对宝蓝电子公司股东会机制未失效的证明，我们在接受宝蓝电子公司的委托之后，建议马上召开临时股东会议审议包括股东竞业禁止限制、股东飞翔电子公司向法院提起解散纠纷事宜在内的公司经营管理重要事项。宝蓝电子公司发出召开临时股东会议的通知，并通过邮寄送达的方式送达给丁一和张晓文，二人均正常签收。在之后的庭审活动中，这份证明材料成为证明“股东会机制并未失灵”的有力证据，同时也证明了原告提起解散之诉存在恶意竞争的主观恶意。除了通过主动形成证据证明股东会机制未失灵之外，我们还提供了宝蓝电子公司的财务报表作为佐证，证明公司的财务状况不存在资不抵债的经营风险。
最终，法院采纳了被告的代理意见，认为“三股东虽对股东退出及公司解散事宜进行协商未果，但并未显示股东无法对公司经营管理作出决策并严重影响公司经营管理，原告所称罗大伟擅自补发个人工资和车补、股东无法监管财务等的主张，均不属于公司经营管理发生严重困难的表现。”
03推荐理由
我们认为这个案子具有一定的办案指导意义。仔细研读《公司法》第182条可以感受到立法者对以司法解散公司的态度是审慎的和克制的，通过“严重困难”“重大损失”以及“通过其他途径不能解决的”这样的情景限定性词语，将司法审判对公司事务的介入限制约束到极致。很明显，立法者希望在公司出现解散纠纷时，当事人只有在穷尽其他途径仍无法化解、且公司不具备继续经营条件、继续存续将使股东利益受到重大损失的，人民法院才可以依据《公司法》第182条的规定判决解散公司。基于立法者的立法本意，我们认为：律师在办理股东纠纷案件时需谨慎适用“公司解散纠纷”这个案由。应当穿透股东纠纷形形色色的外在行为表现，剖析引起股东纠纷的根源问题，透过行为表象锁定平衡利益冲突的关键点，选择与之相应的案由作为主张诉请的落脚点。
