- 十大案例展播 | 广东某公司与马某某债权转让合同纠纷一案
- 作者：陈富、谢日康
浏览：270 发布时间：2023/12/14
十大案例展播 | 广东某公司与马某某债权转让合同纠纷一案
法制盛邦东莞律师事务所 2023-05-18 17:12 发表于广东在本次“2022年度十大经典案例”评选活动中，评选对象涵盖法制盛邦东莞律师申报的2022年度完成的各类诉讼、仲裁案件和各类非诉法律服务项目。通过对多个参评案例的影响力、专业性、创新性、前沿性等多维度综合评价，最终评选出十一个（两个案例同分）有代表性的案例。为进一步分享典型成果与经验，发挥优秀案例的辐射作用，从即日起，本所将分期对2022年度的经典案例进行展播。
本期十大案例展播专栏，将为大家带来陈富律师与谢日康律师承办的——广东某公司与马某某债权转让合同纠纷一案。
01案情简介
2013年7月7日，东莞某公司向马某某出售1台设备（以下统称“设备”），总价款150万元。委托人交付设备后，马某某陆续支付部分货款，但仍欠东莞某公司30万元货款未支付。
2018年11月26日，东莞某公司在未清算的情况下简易注销，注销前东莞某公司的唯一股东是程某。
2019年6月11日，程某将马某某尚欠货款30万元的债权及一切合同权利转让给广东某公司即委托人（以下统称“广东某公司”）。
2019年10月15日，程某与广东某公司共同向马某某发出债权转让暨催款通知书，通知书上记载：在东莞某公司注销后，唯一股东程某已自动承继东莞某公司对马某某享有的30万元货款债权及一切合同权利，程某已将上述债权转让广东某公司。
后广东某公司委托本律师团队向东莞市第二人民法院起诉马某某要求支付货款本金30万元及利息。
一审判决结果：
判决马某某应支付广东某公司货款本金30万元及利息。
涉及股东承继公司遗留债权及股东对外转让债权的判决理由：1、本案债权属于东莞某公司所有，东莞某公司已经注销，故相应的债权由其股东享有；2、程某是东莞某公司的唯一股东，已经同意转让涉案债权给广东某公司，并已通知马某某，上述债权转让没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
后马某某不服一审判决提起上诉。
二审判决结果：
撤销一审判决，驳回广东某公司的全部诉讼请求。
判决理由：东莞某公司未经合法清算，程某直接承继东莞某公司的债权，违反了《公司法》第二十条关于不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的规定，程某主张东莞某公司对马某某享有的债权为其所有，缺乏合法依据，因此，程某将涉案债权转让给广东某公司为无效转让，广东某公司无权向马某某主张权利。
后广东某公司继续委托本律师团队向广东省高级人民法院申请再审。
再审申请的裁定结果：
裁定二审判决适用法律错误，指令广东省东莞市中级人民法院再审本案。
裁定理由：公司与股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并在公司解散后负有清算责任。虽然东莞某公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消失，东莞某公司注销登记后对于该公司尚未处理的债权，根据民法权利承继原则，程某作为该公司的唯一股东系该公司债权的当然承继人，程某将债权转让给广东某公司，并已通知马某某，上述债权转让没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
二审法院再审结果：
广东某公司与马某某达成调解，双方同意马某某支付广东某公司部分贷款了结双方因本案产生的全部债权债务。
02案件难点
一人有限责任公司未经清算而简易注销，公司遗留债权能否由注销前的唯一股东自动承继？
由于没有明确法律规定应当如何处理公司注销后的遗留债权，没有可直接适用的法律条文作为有效论据，加上二审法院作出生效判决驳回广东某公司即委托人的全部诉讼请求，司法实践中想要通过再审程序推翻二审判决的难度极大。
03推荐理由
《公司法》虽然规定了公司注销前的清算程序，但现实中大多数企业并不会进行内部清算，而直接通过简易注销方式将公司注销。对于公司注销后仍存在遗留债权的情况，《公司法》并无明文规定应当如何处理，由此形成法律上的空白，这也导致了本案争议之大。在没有直接相关法律规定可适用的情况下，各审级法院的裁判思路大相径庭就不足为奇了。
在立法没有明文规定之下，法院往往需要借助类案司法判例、相似的法律规范、或者法律原则进行审理裁判。因此，本律师团队运用如下方法成功争取广东省高级人民法院裁定指令二审法院再审：
1、向法院提交最高人民法院认定股东可以自动承继公司注销后遗留债权的类案司法判例；
2、从类似的民事规范、法律公平原则、生活逻辑角度出发，为法院裁判作出适当引导，具体而言：
（1）本案应参照民法权利承继原则认定股东可承继公司遗留债权。股东对公司存在投资关系，对公司经营成果享有收益权利，公司本身是由股东出资设立的权利主体，既然公司注销，那么股东自然有权承继公司遗留债权。
（2）股东自动承继公司遗留债权和债务，对股东和债务人而言都具有公平性。在公司未清算而注销的情况下，根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第二十条的规定，股东依法必须自动承继公司遗留债务，既然如此，出于公平原则，股东也理应自动承继公司遗留债权，同时，股东同时承继公司遗留债权债务，就不会出现股东逃避承担债务损害债权人利益的情形，对债权人而言也是公平的。
（3）从逻辑角度出发，公司注销后遗留的债权必然会出现承接方而不会凭空消失。公司已经注销，程序上已无法回头进行清算，如股东无法承继公司遗留债权，那么债权将因为没有民事主体可以主张权利而凭空消失，这并不符合正常的生活逻辑，因为无论债权流转给哪一个民事主体，但最终必然会出现承接方，债权不会因某一民事主体消灭而消失。
上述代理策略，本律师团队认为值得分享推荐给律所同仁，供大家遇到类似案件时作为参考判例，望各位同事不吝赐教。
