新《公司法》已于2024年7月1日起施行，各位股东细细研究之后是否感觉后背微微发凉？
本次修订确实给股东加上了几层责任枷锁，以督促股东们依法合规经营企业。如债权人可轻易揭开法人的面纱，则股东承担连带责任的情形就更多了。
比如，在股权转让中很常见的一招：股东将未实缴的股权以0元转让出去，希望可以免除退出公司后的连带责任或实缴义务。
但是，很多人都在做的事情，不代表完全无风险，这个招数在新法下也行不通了。


【案例】 
东莞第一法院首次适用新《公司法》审理的“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任”的案件中，案涉公司债务产生于2018年6月13日，前股东王某已于2018年8月6日将其持有案涉公司的未实缴股权0元转让给韦某，因本案发生在新《公司法》实施前，故王某主张其不应对案涉公司债务承担清偿责任。法不溯及既往，是法律适用的基本原则，但在“有利溯及”的情况下也有例外。新《公司法》第八十八条对此规定由受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，既兼顾了各方利益，又具备可操作性，有效填补了旧法的立法漏洞，且不违背当事人合理预期。故法院最终判决，韦某应在其未出资的600万元范围内对案涉公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任，而前股东王某对韦某的债务承担补充清偿责任。


【法条原文】 
新《公司法》第八十八条：
“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。” 

综上所述，只要不是实缴出资到位的股权，即使在认缴出资期限届满前已完成股权转让、0元转让、低价转让股权，转让人也无法完全免除实缴责任。


【实务建议】
1、新股东在投资取得公司股权前，应对公司进行详尽的调查，核实股东实缴情况。
2、前后股东在签订《股权转让协议》时应特别注意实缴注册资本的条款约定，明确双方的实缴责任。
3、股东转让股权前，应当先完成注册资本实缴，或减资后再办理股权变更手续。
4、学习新《公司法》，合理设计注册资本金和认缴期限。