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2021年度十大案例
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- 经典案例分享 | 李一与某运动公司之股东责任纠纷案
- 作者：袁晶、赵洁仪
浏览：378 发布时间：2023/12/14
“损害股东利益责任纠纷”是法律实践中重要的公司纠纷类型，其涵盖的范围十分广泛，不仅限于公司董事、高级管理人员损害股东利益等情形。发生此类“损害股东利益责任案件”时，当事人如何保护自己的权利，是该类纠纷的难点。
今天，我们十分荣幸邀请到法制盛邦（东莞）律师事务所的袁晶律师与赵洁仪律师，为我们分享其承办的“李一与某运动公司之股东责任纠纷案”。
关键词界定：股东退出、未实缴出资、股权转让、未实缴（原）股东责任
1 案情回顾
2015年，本案委托人李一投资了某运动公司，并登记成为该公司的股东。在投资经验不足的情况下，李一直接将投资款付到了该运动公司大股东的私人账户上，该运动公司的登记股东实缴出资记录上，一直是0元。李一成为该运动公司的登记股东后，一直都没有参与公司管理，也没有分红，对公司财务情况更是完全不了解。
思考过后，李一决定退出该运动公司，并于2018年将股权变更给公司大股东。李一以为股权变更后就万事大吉，谁知，竟在2021年收到了法院的传票。
原来，该运动公司因票据纠纷拖欠原告益*公司款项，被原告益*公司强制执行。原执行案件查该运动公司无财产可供执行，在执行终本后，申请执行人向法院申请追加现股东及原股东为被执行人。李一作为该运动公司的原股东，也被告上法庭，被诉的理由是：股东实缴出资为0元，股东未履行出资即转让股权，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
2 案件经过
我所的袁晶律师与赵洁仪律师接受了当事人李一的委托。
袁律师与赵律师迅速查询了该运动公司的内档，并找到大股东进行访谈，收集了大股东从2009年设立公司至今投入到该运动公司的资金、流水情况、验资报告、资产负债表、企业所得税汇算清缴纳税调整报告等材料，以此证明虽然公司注册资本未完成实缴未达到实缴期限，但大股东所投入到公司的资金已远远超过了公司注册资本，完成了实际意义上的实缴。
3 案件结果
法院经查明认为：
一、申请人主张该运动公司的股东未足额缴纳出资，未履行出资义务即转让股权，原股东抽逃出资，要求原股东在未缴纳出资及抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，对此申请人并未提供充分的证据予以证明；
二、申请人主该运动公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益，应当对公司承担连带责任，并不属于执行中追加股东为被执行人的法定事由。综上所述，法院裁定驳回了申请人益*公司申请追加股东何某、黄某、李一为被执行人的请求。
法院做出驳回裁定后，申请人期限内没有再提起诉讼，我方委托人李一也就无需再为该运动公司公司的债务承担责任了。
4 案件难点
一、执行程序中追加被执行人的事由有哪些？其中涉及追加公司股东的有哪几种情形？
二、被执行公司的股东缴纳出资期限未到期，申请执行人申请追加该股东为被执行人的，是否应当准许？对于股东未届出资期限的应如何处理？
三、申请执行人能否以股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由追加股东为被执行人？
5 案件亮点
按照法律规定，执行程序中直接追加被执行人，必须遵循法定主义原则，应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，其中涉及公司与股东之间的关系的法条如下：
第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
二、根据《九民纪要》第六条的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外:（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
这一规定确定了“股东依法享有期限利益”的原则，该原则同样适用于执行程序之中。《变更、追加规定》中第十七条中的“未缴纳”不包括股东因未到期而未出资或未足额出资的情形，不属于“未履行或未全面履行出资义务的股东”的情况，本案中在出资期限届满前转让股权并不违反期限利益原则。债权人对未到期出资需要加速到期的，依法可通过破产程序主张权利。
此外，本案中申请执行人主张股东存在抽逃出资的情形，对该主张事实并没有提供充分证据证明，根据证明责任原则，应当承担由此带来的不利法律后果。其主张将不被法院采纳。
三、追加案外人（公司股东）为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行。除可以申请追加符合条件的一人有限责任公司股东为被执行人外，执行程序中不能以公司和其股东之间出现财产混同或人格混同为由追加其股东为被执行人，当事人可以另行依法诉讼主张权利。
综上所述，该案将股东享有期限利益与执行程序中追加被执行人相结合，具有综合性和复杂性，《变更、追加规定》是新出台的司法解释，在本案中的运用是对法律与热点问题的探讨和思考，对类似案件具有参考价值。
此外，本案某运动公司在工商内档显示为认缴（出资0元），但在听证过程中，赵洁仪律师协助委托人梳理了公司历年的财务会计资料（主要为个人与公司的资金流水明细、验资报告、资产负债表、企业所得税汇算清缴纳税调整报告等），最终说服法院认定：公司注册资本金实际已经完成实缴，可见，工商登记信息并非不可推翻，只要公司财务记账符合会计准则。本案也提醒股东在投资时应注重风险控制、在公司管理时应注重财务规范，具有警示意义。
今天，我们十分荣幸邀请到法制盛邦（东莞）律师事务所的袁晶律师与赵洁仪律师，为我们分享其承办的“李一与某运动公司之股东责任纠纷案”。
关键词界定：股东退出、未实缴出资、股权转让、未实缴（原）股东责任
1 案情回顾
2015年，本案委托人李一投资了某运动公司，并登记成为该公司的股东。在投资经验不足的情况下，李一直接将投资款付到了该运动公司大股东的私人账户上，该运动公司的登记股东实缴出资记录上，一直是0元。李一成为该运动公司的登记股东后，一直都没有参与公司管理，也没有分红，对公司财务情况更是完全不了解。
思考过后，李一决定退出该运动公司，并于2018年将股权变更给公司大股东。李一以为股权变更后就万事大吉，谁知，竟在2021年收到了法院的传票。
原来，该运动公司因票据纠纷拖欠原告益*公司款项，被原告益*公司强制执行。原执行案件查该运动公司无财产可供执行，在执行终本后，申请执行人向法院申请追加现股东及原股东为被执行人。李一作为该运动公司的原股东，也被告上法庭，被诉的理由是：股东实缴出资为0元，股东未履行出资即转让股权，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
2 案件经过
我所的袁晶律师与赵洁仪律师接受了当事人李一的委托。
袁律师与赵律师迅速查询了该运动公司的内档，并找到大股东进行访谈，收集了大股东从2009年设立公司至今投入到该运动公司的资金、流水情况、验资报告、资产负债表、企业所得税汇算清缴纳税调整报告等材料，以此证明虽然公司注册资本未完成实缴未达到实缴期限，但大股东所投入到公司的资金已远远超过了公司注册资本，完成了实际意义上的实缴。
3 案件结果
法院经查明认为：
一、申请人主张该运动公司的股东未足额缴纳出资，未履行出资义务即转让股权，原股东抽逃出资，要求原股东在未缴纳出资及抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，对此申请人并未提供充分的证据予以证明；
二、申请人主该运动公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益，应当对公司承担连带责任，并不属于执行中追加股东为被执行人的法定事由。综上所述，法院裁定驳回了申请人益*公司申请追加股东何某、黄某、李一为被执行人的请求。
法院做出驳回裁定后，申请人期限内没有再提起诉讼，我方委托人李一也就无需再为该运动公司公司的债务承担责任了。
4 案件难点
一、执行程序中追加被执行人的事由有哪些？其中涉及追加公司股东的有哪几种情形？
二、被执行公司的股东缴纳出资期限未到期，申请执行人申请追加该股东为被执行人的，是否应当准许？对于股东未届出资期限的应如何处理？
三、申请执行人能否以股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由追加股东为被执行人？
5 案件亮点
按照法律规定，执行程序中直接追加被执行人，必须遵循法定主义原则，应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，其中涉及公司与股东之间的关系的法条如下：
第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
二、根据《九民纪要》第六条的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外:（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
这一规定确定了“股东依法享有期限利益”的原则，该原则同样适用于执行程序之中。《变更、追加规定》中第十七条中的“未缴纳”不包括股东因未到期而未出资或未足额出资的情形，不属于“未履行或未全面履行出资义务的股东”的情况，本案中在出资期限届满前转让股权并不违反期限利益原则。债权人对未到期出资需要加速到期的，依法可通过破产程序主张权利。
此外，本案中申请执行人主张股东存在抽逃出资的情形，对该主张事实并没有提供充分证据证明，根据证明责任原则，应当承担由此带来的不利法律后果。其主张将不被法院采纳。
三、追加案外人（公司股东）为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行。除可以申请追加符合条件的一人有限责任公司股东为被执行人外，执行程序中不能以公司和其股东之间出现财产混同或人格混同为由追加其股东为被执行人，当事人可以另行依法诉讼主张权利。
综上所述，该案将股东享有期限利益与执行程序中追加被执行人相结合，具有综合性和复杂性，《变更、追加规定》是新出台的司法解释，在本案中的运用是对法律与热点问题的探讨和思考，对类似案件具有参考价值。
此外，本案某运动公司在工商内档显示为认缴（出资0元），但在听证过程中，赵洁仪律师协助委托人梳理了公司历年的财务会计资料（主要为个人与公司的资金流水明细、验资报告、资产负债表、企业所得税汇算清缴纳税调整报告等），最终说服法院认定：公司注册资本金实际已经完成实缴，可见，工商登记信息并非不可推翻，只要公司财务记账符合会计准则。本案也提醒股东在投资时应注重风险控制、在公司管理时应注重财务规范，具有警示意义。
