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2022年度十大案例
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- 十大案例展播 | 律师助力民营企业高质量发展——股权顶层设计法律服务
- 作者：赵洁仪
浏览：368 发布时间：2023/12/14
在本次“2022年度十大经典案例”评选活动中，评选对象涵盖法制盛邦东莞律师申报的2022年度完成的各类诉讼、仲裁案件和各类非诉法律服务项目。通过对多个参评案例的影响力、专业性、创新性、前沿性等多维度综合评价，最终评选出十一个（两个案例同分）有代表性的案例。为进一步分享典型成果与经验，发挥优秀案例的辐射作用，从即日起，本所将分期对2022年度的经典案例进行展播。
本期十大案例展播专栏，将为大家带来赵洁仪律师及股权律师团队承办的——律师助力民营企业高质量发展——股权顶层设计法律服务。
01案情简介
ACC公司是一家研发电子专用材料、半导体照明器件制造和销售等的公司，拥有自己的研发和生产能力。公司2020年成立，注册资本1000万，原有2位股东，实际控制人和公司财务是夫妻。投资人看好这家公司的研发技术和产品未来的市场前景，准备投资数千万进入这家公司成为大股东，投资款将用于购买更先进的设备、建立新的生产线、开拓全国市场等等，计划用3年时间将这个企业扶持上市。
在投资前，我们对标的公司做了尽职调查，发现标的企业存在个人账户和公司账目不分、财产混同、代持股权混乱、前股东退出手续不完善、研发团队不稳定等诸多历史遗留问题，为了确保股东之间合作共赢，公司合规运作基业长青，投资人说服了全部股东，以公司身份聘请股权团队提供股权顶层设计法律服务。在本案中，我们的工作主要如下：
1、对全部的股东进行背靠背的访谈、调研，摸底原股东和新股东的真实想法及对公司的规划。
2、协助会计师、券商对公司进行深入的调查，梳理公司从成立以来的投资款、股东分红及股东沿革。
3、结合前期调查和股东意见，提供公司顶层设计及股权调整方案（含股份比例，出资方式，进入机制，退出机制，考核机制，红利分配机制等）。
4、制订公司组织机构产生办法及议事规则 。
5、公司控制权整体方案。
6、考虑到公司未来3年有科创板上市的计划，我们为该企业专门量身定制了详细的三年期股权调整路径方案（路径包含股权、资金、税负三个因素）。
7、其他股权顶层设计中的常规法律服务。
工作成果：我们提供了公司顶层设计及股权调整方案，以及量身定制详细的三年期股权调整路径计划，并协调股东们签订了股权整体调整协议，这是本案工作的核心成果。现在公司已经按照律师的意见完成了股权调整，股东之间达成高度一致，各自发挥所长，全力经营，公司收入翻番。现已经被东莞市政府认定为东莞市上市后备企业，目前已是IPO辅导第二年，如无意外，可以按时完成上市计划。
02案件难点
1、公司创始股东和财务负责人是夫妻，前期股东的出资非常混乱，给后面进来的股东造成信心不足和法律瑕疵。
2、原有的股权存在很多代持股权的情况，代持协议不完善。此前有股东投资后又退出，但公司未及时办妥退出手续。而且有小股东正在侵占公司资产。投资人进来之前要先解决原有的风险，律师需协助投资人处理好公司的历史遗留问题。
3、投资人需要把控公司的控制权，但同时也需要顾虑原股东（创始人）的感受，让原股东继续为公司卖力。所以各方寄希望通过股权比例和交叉持股等各种法律设计达到平衡。
4、公司除了引进资金股东之外，还需要引进新的技术团队、渠道方、管理团队、供应链上下游等人员进入公司，通过股权和议事规则、管理机制将这些关键人员与公司深度结合，律师需要协助公司设计出一个有生命力可持续的股权结构。
考虑到公司有科创板上市的计划，律师需要了解上市的流程及对类似企业的要求、特别是股权变动给上市带来的影响，所以需要律师在设计股权的时候有扎实的专业知识和商业思维、长远规划。
03推荐理由
民营企业是东莞经济发展的主力军，特别是政府实施鲲鹏计划大力发展优质企业走向上市、推动高质量发展以来，大批优质的民营企业逐渐崭露头角，他们成为“专精特新”“小巨人”，他们需要引进专业的投资机构、升级研发工艺、拓展市场，与此同时，也要把企业自身治理逐渐规范起来，再上一个台阶。股权顶层设计法律服务在此时就起到至关重要的作用，股权律师团队通过体系化的服务流程与专业化的服务内容，发挥股权链接人才、资金、资源的最大功效，助力创新创业。本案就是一个成功的案例，通过律师的服务，使得企业和股东之间达到共赢，为社会创造价值。
本期十大案例展播专栏，将为大家带来赵洁仪律师及股权律师团队承办的——律师助力民营企业高质量发展——股权顶层设计法律服务。
01案情简介
ACC公司是一家研发电子专用材料、半导体照明器件制造和销售等的公司，拥有自己的研发和生产能力。公司2020年成立，注册资本1000万，原有2位股东，实际控制人和公司财务是夫妻。投资人看好这家公司的研发技术和产品未来的市场前景，准备投资数千万进入这家公司成为大股东，投资款将用于购买更先进的设备、建立新的生产线、开拓全国市场等等，计划用3年时间将这个企业扶持上市。
在投资前，我们对标的公司做了尽职调查，发现标的企业存在个人账户和公司账目不分、财产混同、代持股权混乱、前股东退出手续不完善、研发团队不稳定等诸多历史遗留问题，为了确保股东之间合作共赢，公司合规运作基业长青，投资人说服了全部股东，以公司身份聘请股权团队提供股权顶层设计法律服务。在本案中，我们的工作主要如下：
1、对全部的股东进行背靠背的访谈、调研，摸底原股东和新股东的真实想法及对公司的规划。
2、协助会计师、券商对公司进行深入的调查，梳理公司从成立以来的投资款、股东分红及股东沿革。
3、结合前期调查和股东意见，提供公司顶层设计及股权调整方案（含股份比例，出资方式，进入机制，退出机制，考核机制，红利分配机制等）。
4、制订公司组织机构产生办法及议事规则 。
5、公司控制权整体方案。
6、考虑到公司未来3年有科创板上市的计划，我们为该企业专门量身定制了详细的三年期股权调整路径方案（路径包含股权、资金、税负三个因素）。
7、其他股权顶层设计中的常规法律服务。
工作成果：我们提供了公司顶层设计及股权调整方案，以及量身定制详细的三年期股权调整路径计划，并协调股东们签订了股权整体调整协议，这是本案工作的核心成果。现在公司已经按照律师的意见完成了股权调整，股东之间达成高度一致，各自发挥所长，全力经营，公司收入翻番。现已经被东莞市政府认定为东莞市上市后备企业，目前已是IPO辅导第二年，如无意外，可以按时完成上市计划。
02案件难点
1、公司创始股东和财务负责人是夫妻，前期股东的出资非常混乱，给后面进来的股东造成信心不足和法律瑕疵。
2、原有的股权存在很多代持股权的情况，代持协议不完善。此前有股东投资后又退出，但公司未及时办妥退出手续。而且有小股东正在侵占公司资产。投资人进来之前要先解决原有的风险，律师需协助投资人处理好公司的历史遗留问题。
3、投资人需要把控公司的控制权，但同时也需要顾虑原股东（创始人）的感受，让原股东继续为公司卖力。所以各方寄希望通过股权比例和交叉持股等各种法律设计达到平衡。
4、公司除了引进资金股东之外，还需要引进新的技术团队、渠道方、管理团队、供应链上下游等人员进入公司，通过股权和议事规则、管理机制将这些关键人员与公司深度结合，律师需要协助公司设计出一个有生命力可持续的股权结构。
考虑到公司有科创板上市的计划，律师需要了解上市的流程及对类似企业的要求、特别是股权变动给上市带来的影响，所以需要律师在设计股权的时候有扎实的专业知识和商业思维、长远规划。
03推荐理由
民营企业是东莞经济发展的主力军，特别是政府实施鲲鹏计划大力发展优质企业走向上市、推动高质量发展以来，大批优质的民营企业逐渐崭露头角，他们成为“专精特新”“小巨人”，他们需要引进专业的投资机构、升级研发工艺、拓展市场，与此同时，也要把企业自身治理逐渐规范起来，再上一个台阶。股权顶层设计法律服务在此时就起到至关重要的作用，股权律师团队通过体系化的服务流程与专业化的服务内容，发挥股权链接人才、资金、资源的最大功效，助力创新创业。本案就是一个成功的案例，通过律师的服务，使得企业和股东之间达到共赢，为社会创造价值。
