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- 股东如何破解公司僵局？
- 作者：赵洁仪
浏览：339 发布时间：2023/11/24
什么是公司僵局？
公司作为法律赋予的法人结构，实际管理和经营主要依靠股东会、董事会等决策机构和执行机构的有效运行。
股东会和董事会等机构就像公司的大脑和四肢，如果大脑和四肢发生了罢工，公司这个组织体的经营管理往往就会出现严重困难，公司的一切事务随之瘫痪。
这种经营管理困难状况，就称之为“公司僵局”，又细分为股东僵局和董事僵局。股东和董事在公司决策、管理上发生争议或僵持不下的局面，任其持续下去会使股东利益受到重大损失。
一般情况下，公司僵局的局面大都出现在有限责任公司，尤其容易发生在股东较少的有限责任公司，股东人数和持股比例相差无几，从而使得无法根据《公司法》的相关规定做出相应的决策，导致公司无法运营。
造成公司僵局的原因
股东和董事的道德风险造成公司僵局。比如股东、董事之间存在利益纷争、董事之间争夺管理权限、家族公司内部盘根错节的亲属关系、夫妻公司因感情不和导致无法决策等等。
股东和董事失踪造成公司僵局。股东或董事因各种原因长期杳无音讯，或长期不出席股东会、董事会，导致股东会或董事会无法正常召开，公司决议无法形成而造成的公司僵局。
公司章程设计不合理造成公司僵局。如果公司章程规定股东会或董事会决议须经全体一致同意，但后来会议无法形成一致决定。或赋予小股东一票否决权，后来因小股东行使一票否决权导致决议无法通过，都有可能使公司陷入僵局。
公司的股权设计不合理造成公司僵局。上文提到股东较少的有限责任公司，极容易出现5:5,或3:3:4的持股比例，一旦股东在经营理念上无法达成一致，双方或者多方当初成立公司的信任破灭，关系出现僵化的时候，由于各自所占股权无法形成有效的决策，就会形成持续的僵局状态。
另外，创业早期，在商业模式、个人贡献度、配合默契度等方面都不确定的情况下，股东们就定下股权结构和利益分配机制。 后来，随着个人资源、投入贡献发生变化，必须对利益分配再次调整，但股东之间又不能对这种变化达成共识，都认为自己贡献最大，功劳最高，相互扯皮，最终形成公司僵局。
那么，股东应该如何破解公司僵局呢？
一、建立健全股东、董事议事规则
1、在股东协议、公司章程中明确规定对股东或董事的表决限制措施，形成各方必须要遵守的决策表决制度；甚至可以建立完整的股东、董事、监事议事规则。
2、强化并严格执行决策制度及议事规则，按照事先制定的规则行使股东和董事的义务和职责。
3、可以在章程或决策制度中约定发生僵局的解决办法和措施。
二、引进其它股东调和矛盾
在股东之间因股权关系相当或者无法形成有效多数而使公司无法形成任何股东决议时，可以选择引进其它股东或资本进入公司，新进的股东应该是与原股东任何一方没有利益冲突，能够从有利于公司的角度选择支持其中一方或多方，在股权比例安排上其股权必须与其它一方或多方的股权相加能够足以通过相关决议，从而破除股东僵局。
三、重新调整股权架构，完善公司顶层设计
在分析多种形成公司僵局的情形之后，我们发现，在公司章程及内部议事规则对公司僵局没有设置预防性机制的情况下，股权结构的不合理是公司僵局产生的最主要原因。
公司创立之初、或公司发展到一定阶段后，股东相互之间对于利益分配及管理产生较大分岐的，可考虑引进专业的股权律师，由律师作为第三方机构，介入全面梳理公司业务状况，向每个股东背靠背地深度访谈，了解各股东的真实意愿，并设计出适合公司长远发展的顶层架构，推动股东之间达成长效的合作。
设计合适的顶层架构，不仅仅是调整股权比例，还可以改变表决权、设计股东退出机制、增加独立董事、股东强制收购、一致行动人协议、设计AB股等多种方式，通过体系化专业服务，为股东量身定制顶层架构，发挥股权链接资金、人才、资源的最大功效。
四、走向公司解散
法律对于公司解散的条件，有明确的规定：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼....
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
法律对于可提起公司解散的股东，也有明确的规定：
《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东代表权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
提起诉讼解散公司是一种最严厉有效的救济措施，对于陷入僵局而无法开展经营、自力救济无补、第三方专业机构解决无效的情况而言，起诉请求解散公司不一定符合股东的愿望，但无疑具有明显的现实意义。
总而言之，破解公司僵局，应首先考虑尽量挽救一个公司，而不是毁灭一个公司。即使股东在公司僵局中已利益受损，通过公司解散诉讼也不过是鱼死网破的最后一搏。更何况，法院审理公司解散也是持谨慎态度。
因此，提前做好股权顶层架构、规划好股东和董事的议事规则、设计好公司章程、以及谨慎选择股东伙伴等预防工作，才是未来避免公司僵局的最好办法。当然，公司发生僵局后，股东需善于利用各种方案有效破解公司僵局，必要时可寻专业律师帮助。
