背景
2021年12月24日第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，修订草案向社会公开征求意见。
众所周知，贸易战、疫情、经济波动等众多不确定因素，导致很多行业遭受了前所未有的巨变。《公司法》是一部承载着我国经济发展的意义重大的法律，通过规范公司经营管理行为，法律保障公司经营过程中各方的合法权益，维护经济秩序。在本次修订草案之前，上一次修订公司法是2018年。短短3年时间，为何再次对这部法律进行修订？本次修订草案，究竟释放了什么样的信号？ 

2018-2021 这三年 发生了什么？

作为常年服务于企业、股权及投融资领域的商业律师，笔者参与了非常多的合作项目，也处理过不少股东争议诉讼案件，在实践中发现，这几年来，虽然做生意以和为贵的传统思想仍在，但越来越多的股东走上法庭对薄公堂。通过检索广东省及广州、深圳、东莞、佛山四个大湾区核心城市的股东纠纷判决数据可见，案件逐年增多：

（2021年度结案数据未更新，但相信会超过2020年案件量。从此图可见，2018年修订公司法后，股东争议案件井喷式增长。）

另外，股东纠纷基本集中在“股权转让”，占比竟接近70%。这意味着，大量的股东在进入公司和退出公司这件事上，都发生了不愉快的事。

而从一审、二审的审判结果来看，原告胜诉的比例也仅仅过半，说明股东纠纷双方之间的对抗是非常激烈、十分焦灼的。数据是冰冷的，但每一个股东纠纷案件的背后，都是这个公司因此受到的巨大影响，轻则主营业务受损，重则公司僵局或公司解散，更严重的甚至会有股东将另一个股东送入监狱的事件发生。 因此这一次《公司法》修订草案应运而生。 
 
修订草案， 修了什么内容
修订草案在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。本文挑选对股东及企业家影响较大的内容进行解读。

 一、风控合规是关键词草案第19、154条，公司应当建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。公司应当在遵守法律法规规定义务的基础上从事经营活动。除了草案上明确提出合规大方向，本次草案多个条款也都对合规管理、风险控制、股东和高管人员的履职做出规范。

二、强化了控股股东和经营人员的责任草案109、180、183条等，加强了关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。
非上市公司经营不透明、控股股东通过关联交易损害小股东利益等情况时有发生，从草案修订的方向可以看出，对控股股东合规管理提出更严格的要求。
另外，草案本次修订，增加了董监高负勤勉义务的标准是为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。同时，加大了董监高的赔偿责任。

三、更加关注股东出资草案46、47、52、89、109条，对股东出资做出了更细化的规定，特别是股东欠缴出资的催缴失权制度。
明确瑕疵股权转让时，受让方、转让方的出资责任。以及针对股东欠缴出资和抽逃出资的股东，增加了利息赔偿等内容，增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，值得每一位股东关注。

四、完善了公司清算制度，董事责任更大了
草案228、229、234条完善了公司清算制度。草案228条是本次修订的一个重大内容，即将董事作为公司的清算义务人（以前是股东）。草案还要求，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。以后，公司董事的责任更大了。
当然，草案也规定，公司章程可以另选他人担任清算组。

五、明确股权、债权可以出资（却仍未解决劳务出资的问题）草案43、100条扩大了可做出资的范围，明确股权、债权可以出资，当然，前提是可以用货币估价并可以依法转让。这给股权投资机构、资产管理公司等具有资金属性的企业主体提供了依据。但是，本次修订草案仍未解决劳务出资的问题。 

六、认可电子通讯方式做出决议的法律效力。认可电子营业执照。草案76条，允许股东会、董事会召开会议和表决，可以按照章程规定，采用电子通讯的方式。
受到疫情的影响，实务中已经有大量企业通过微信群、钉钉群、腾讯会议等线上方式召开会议，笔者也经办过通过微信股东群形成股东会决议，最终法院认可线上股东会效力的案件。本次在修订草案中加入电子通讯方式决议的规定，是与时俱进的做法。
草案26、34、76条，专门新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，同时也明确可使用电子营业执照。由此可见，数据化时代到来，信息公示系统、电子营业执照、线上股东会、电子通讯决议，只要符合一定的程序要求，都能得到法律的认可。

除了以上梳理的内容外，修订草案还讲到了国家出资公司特别规定、国有独资公司董事会规定、允许设立一人股份有限公司、加强公司社会责任等内容，篇幅有限，就不细述了。  

十个总结
一、“合规”时代到来，无论是创业还是守业，都必须高度重视合规问题。企业日常除了配备常年法律顾问之外，股东还应有自己的股权律师、税务师，借助更深层次的专业助力基业长青。
二、注册资本别太大，加速出资责任已立法。
三、谨慎成立新公司，成立公司时就要考虑股东退出的问题。
四、在股权转让时，出资问题谈清楚，包括转让前、转让时、转让后的实缴、出资义务应明确约定。
五、积极善用股权激励、OKR绩效考核等工具等对董监高进行赋能和管理。
六、未经营、未注销的“空壳公司”、“僵尸公司”及时清算注销，避免股东和董事产生责任。
七、章程可以个性，关键内容必须定制。
八、公司治理迈向电子化、数据化，但用微信群开股东会有程序要求。
九、不要轻易挂名法定代表人，该签的文件要签好。
十、避免家企混同经营，账目要规范。 
 
最后，还是要提示一下风险，创业不易，守业更难。
股东和董监高的赔偿责任、关联交易违约、对债权人的加速出资责任、职务侵占罪、挪用资金罪等都是悬在股东头上的达摩克利斯之剑，一个人拥有多大的权力，那么他就要负多大的责任。
对随时可能带来的严重后果，要做到谨慎，提前规避。与君共勉！